梦网科技终止收购碧橙数字，此前计划12.8亿元全资收购

8月29日，梦网科技披露公告称，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

公告显示，梦网科技原拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（简称“碧橙数字”）全部股份并募集配套资金。公司于8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。

此前梦网科技计划12.8亿元全资收购碧橙数字

今年6月26日，梦网科技披露重组草案显示，该公司拟通过发行股份及支付现金方式，总价12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金不超过8.3亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟以4.48亿元支付本次交易的合并对价，以3.82亿元补充流动资金。

梦网科技成立于2001年9月，是一家云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。近年来，梦网科技协同华为、荣耀、小米、OPPO、vivo等8家厂商共同打造终端侧解析能力，助力5G阅信支持11+亿部手机终端，覆盖80%+国内智能手机终端。

碧橙数字成立于2010年5月26日，是国内领先的电子商务综合服务商，与主营云通信服务业务的梦网科技同属一个行业。按照此前梦网科技公告，本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星，2024年度，梦网科技营收44亿元，碧橙数字营收13.63亿元，2023年度、2024年度，碧橙数字净利润分别为9685.5万元和7418.44万元。本次交易构成重大资产重组。

彼时，梦网科技表示，本次交易的主要目的为获得优质资产、优化业务结构，从而提升整体盈利能力，公司看好电子商务服务市场的发展，通过本次交易，碧橙数字将成为上市公司的全资子公司，且碧橙数字的业务与公司具有一定的协同性，公司获得新的业务增长点，有利于公司增强盈利能力、抗风险能力，从而创造效益回报股东，本次交易符合公司发展战略。

值得一提的是，据公告，早在2021年12月31日，碧橙数字曾向深交所递交首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市的申请文件，不过，2022年8月2日，深交所决定终止对碧橙数字首次公开发行股票并在创业板上市的审核。碧橙数字终止上述IPO的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。不存在影响本次重组交易的法定条件的情况。

据当时申报IPO材料，碧橙数字2019年度~2021年度净利润分别为4352.31万元、7182.10万元、7654.09万元。

值得关注的是，当时梦网科技还对重组设置了业绩承诺，碧橙数字2025年—2027年实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归母净利润数额为准）分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元，三年累计不低于3.23亿元。

最新进展：终止本次交易事项

然而，据梦网科技最新公告表示，因本次交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）于8月28日因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有的标的公司1051万股的股权。鉴于杭州橙祥系标的公司第三大股东，且作为本次交易的业绩承诺方，对本次交易影响较大，且截至公告披露日，上述股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，尚不符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项。

梦网科技表示，目前公司生产经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

梦网科技2025年中报显示，公司主营收入15.39亿元，同比下降33.89%；归母净利润923.99万元，同比上升0.05%；扣非净利润-2066.12万元，同比下降220.23%；其中2025年第二季度，公司单季度主营收入8.18亿元，同比下降33.36%；单季度归母净利润550.69万元，同比上升1283.1%；单季度扣非净利润-2218.0万元，同比下降384.66%。

采写：南都.湾财社记者 孔学劭